Hợp đồng có hiệu lực hay không khi điều khoản phụ lục hợp đồng trái với điều khoản hợp đồng?

1. Khái niệm phụ lục hợp đồng

Theo Khoản 1 Điều 403 Bộ Luật dân sự 2015 thì:

“ Điều 403. Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.”

Bên cạnh những hợp đồng có nội dung rõ ràng, ngắn gọn thì có nhiều hợp đồng có nội dung rất dài và phức tạp. Trong khi đó, các điều khoản hình thành nên hợp đồng cần ngắn gọn, dễ hiểu, chứa đựng thông tin cần thiết để thực hiện hợp đồng đạt hiệu quả cao. Chính vì vậy, khi giao kết hợp đồng, các bên thường thỏa thuận phụ lục kèm theo để giải thích, quy định chi tiết các điều khoản của hợp đồng. Ví dụ như kèm theo hợp đồng thuê nhà là phụ lục miêu tả các loại, số lượng, chất lượng tài sản có trong ngôi nhà cho thuê.

Vì phụ lục của hợp đồng là một phần của hợp đồng nên nó có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục của hợp đồng phù hợp với nội dung của hợp đồng và không được trái với nội dung của hợp đồng. Vì được xây dựng và xác lập kèm theo hợp đồng nên nội dung của phụ lục cũng là nội dung của hợp đồng, bị ràng buộc và được thực hiện như các nội dung khác của hợp đồng không thể tách rời.

Phụ lục của hợp đồng không phải là hợp đồng phụ. Hợp đồng phụ là một hợp đồng riêng biệt tách khỏi hợp đồng chính và có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. Còn phụ lục hợp đồng là một bộ phận của hợp đồng, hiệu lực của nó như hiệu lực của hợp đồng mà nó kèm theo. Các bên trong hợp đồng cũng phải thực hiện các nội dung trong phụ lục cùng với nội dung khác trong hợp đồng.

2. Hợp đồng có hiệu lực hay không khi điều khoản phụ lục hợp đồng trái với điều khoản hợp đồng?

Thông thường, các bên thỏa thuận nội dung trong phụ lục phù hợp với nội dung của hợp đồng. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, vì lý do nào đó các bên trong hợp đồng lại thỏa thuận các nội dung trong phụ lục trái với các điều khoản của hợp đồng.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 403 Bộ Luật dân sự 2015 thì:

“ Điều 403. Phụ lục hợp đồng

…

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.”

Vì phụ lục của hợp đồng là một phần của hợp đồng nên trường hợp này điều luật quy định điều khoản trái với nội dung của hợp đồng sẽ không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

3. Phân biệt phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ

Thứ nhất, về mặt bản chất: Hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng có bản chất hoàn toàn khác nhau.

– Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng còn phụ lục hợp đồng là một phần trong hợp đồng.

– Phụ lục hợp đồng được kèm theo hợp đồng để giải thích chi tiết một số điều khoản trong hợp đồng. Nó chỉ có ý nghĩa khi gắn kết với một hợp đồng cụ thể. Nếu tách rời thì phụ lục hợp đồng không có giá trị vì nó không làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể nếu không gắn với hợp đồng gốc.

– Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng, bản chất của nó là thỏa thuận có thể làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể.

Thứ hai, về căn cứ phát sinh: Phụ lục hợp đồng phát sinh từ một hoặc một số điều khoản trong hợp đồng, hợp đồng phụ có căn cứ phát sinh là từ hợp đồng gốc và phụ thuộc về hiệu lực vào hợp đồng gốc.

Thứ ba, về nội dung:

Phụ lục hợp đồng phát sinh nhằm giải thích cho một hoặc một vài điều khoản của hợp đồng nên nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Nội dung của hợp đồng phụ chính là nội dung của hợp đồng được ghi nhận tại khoản 2 Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015:

“ Điều 398. Nội dung của hợp đồng

2. Hợp đồng có thể có những nội dung sau đây:

a) Đối tượng của hợp đồng

b) Số lượng, chất lượng

c) Giá, phương thức thanh toán

d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng

đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên.

e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

g) Phương thức giải quyết tranh chấp.”

Thứ tư, về hiệu lực:

Theo quy định của pháp luật, phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Như vậy, về mặt pháp lý thì phụ lục hợp đồng và hợp đồng là ngang nhau. Tuy nhiên, như đã trình bày thì phụ lục hợp đồng phát sinh nhằm giải thích điều khoản cho hợp đồng nên khi hợp đồng chấm dứt hoặc bị vô hiệu thì hiển nhiên phụ lục hợp đồng cũng không còn.

Hiệu lực của hợp đồng phụ phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính. Theo Khoản 2 điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

“ Điều 407. Hợp đồng vô hiệu

…

2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.”

4. Căn cứ giải thích hợp đồng khi nội dung hợp đồng không rõ ràng

Khi hợp đồng được hình thành và có hiệu lực, các bên phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó. Tuy nhiên, trên thực tế, vì nhiều lý do khác nhau hợp đồng được xác lập có nội dung không rõ ràng dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện. Trong trường hợp này, hợp đồng cần phải được giải thích làm rõ, tạo thuận lợi và hiệu quả trong việc áp dụng và thực hiện.

Theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:

“ Điều 404. Giải thích hợp đồng

1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.”

– Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích phải dựa vào hai yếu tố:

+ Ngôn từ của hợp đồng

+ Ý chí của các bên thể hiện trước và tại thời điểm xác lập thực hiện hợp đồng.

Rõ ràng, ý chí của các bên sẽ được bày tỏ suốt quá trình đàm phán, thỏa thuận và ký kết hợp đồng. Do đó, ý chí của các bên cần phải được tôn trọng và áp dụng để giải thích hợp đồng.

– Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng. Khái niệm mục đích, tính chất của hợp đồng không được Bộ luật định nghĩa. Vì thế, nó có thể được hiểu là toàn bộ các đặc tính của hợp đồng, ví dụ như trong hợp đồng cho vay tài sản thì tính chất của hợp đồng là có sự chuyển giao quyền sở hữu tài sản trong một thời hạn, và có sự hoàn trả.

– Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. Quy định này thường được áp dụng để giải thích nội dung của hợp đồng sử dụng các ngôn từ địa phương, theo thói quen, tập quán của từng vùng hoặc theo từng lĩnh vực cụ thể.

– Khi giải thích hợp đồng phải lưu ý đặt các điều khoản của hợp đồng trong mối liên hệ với nhau so cho nội dung và ý nghĩa của các điều khoản phù hợp với nhau và phù hợp với toàn bộ nội dung của hợp đồng.

– Khi hợp đồng có nội dung không rõ ràng, cả ý chí chung của các bên và ngôn từ trong hợp đồng đều được sử dụng để giải thích hợp đồng. Tuy nhiên, trường hợp ý chí của các bên lại mâu thuẫn với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên sẽ được ưu tiên áp dụng. Quy định này đã hình thành nên một nguyên tắc áp dụng thứ tự ưu tiên khi giải thích hợp đồng trong pháp luật dân sự.